Sanciones aplicables por no comunicar a accionistas y beneficiarios finales

Por: Dr. Esc. Juan Campomar Ruano (*)

LEY 19.484 El artículo 7 de la ley 19.631, promulgada el 22/06/2018 y publicada el 03/07/2018 ajustó los plazos establecidos por el artículo 42 de la ley 19.484, fijándose el siguiente cronograma:

1. Sociedades anónimas con acciones nominativas: 30 de junio de 2018;
2. Sociedades de responsabilidad limitada y fideicomisos no obligados a informar por la Ley N°18.930, de 17 de julio de 2012: 30 de setiembre de 2018;
3. Demás entidades obligadas por la ley, con excepción de las obligadas a informar por la Ley N°18.930, de 17 de julio de 2012: 30 de noviembre de 2018.

Sanciones Recordemos que la ley 19.484 estableció dos obligaciones para las entidades comprendidas:

• Identificar y comunicar beneficiarios finales al BCU
• Identificar y comunicar titulares de participaciones patrimoniales nominativas o escriturales al BCU

Para el cumplimiento de la obligación de comunicar al BCU, se establecieron los siguientes plazos (incluyendo las modificaciones citadas):

• Entidades obligadas por ley 18.930 (decreto 282/017) – 31/10/2017;
• sociedades anónimas con acciones nominativas – 30/06/2018;
• sociedades de responsabilidad limitada y fideicomisos no obligados a informar por la Ley N°18.930, de 17 de julio de 2012 – 30/09/2018;
• demás entidades obligadas por la ley, con excepción de las obligadas a informar por la Ley N°18.930, de 17 de julio de 2012 – 30/11/2018;

Habiendo transcurrido los plazos establecidos para las sociedades anónimas, y siendo estas la gran mayoría de los tipos sociales existentes, aquellas que no hayan cumplido con las diversas obligaciones serán pasibles de sanciones. Las sanciones se pueden separar en dos categorías:

1. Sanciones operativas: A) Prohibición de distribuir dividendos, utilidades, ganancias, rescates, recesos, resultado de la liquidación, o cualquier partida de naturaleza similar a los accionistas y/o beneficiarios. B) Suspensión del certificado único de la DGI
2. Sanciones pecuniarias: A) Se establecen sanciones pecuniarias graduadas considerando la dimensión económica de la entidad obligada, el plazo del incumplimiento y el valor máximo de la multa por contravención y el porcentaje de participación respecto del cual se desconoce el beneficiario final. B) Se establecen sanciones pecuniarias por no identificar y comunicar los titulares de participaciones patrimoniales nominativas.

Graduación de sanciones: a) Sanciones por no identificar y comunicar Beneficiarios Finales: b) Sanciones por no identificar y comunicar titularidad de participaciones nominativas:

(*) Integrante del equipo de Galante & Martins Internacional.